同力水泥:2013年度日常关联交易超过预计公告

摘要: 股票代码:000885 股票简称:同力水泥 公告编号:2014-003
河南同力水泥股份有限公司 2013年度日常关联交易超过预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述
2013年1月29日第四届董事会2013年度第一次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》,预计2013年度日常关联交易金额为57,618,316.80元。在实际执行过程中,实际发生日常关联交易8729万元,较预计金额超出2967万元。
2014年1月28日,公司第四届董事会2014年度第一次会议经非关联董事表决以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》。董事会在表决该项议案时,关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
(二)关联交易超额部分类别和金额 交易主体 关联人及交易内容
交易金额(元) 交易性质 向关联人采购原材料 豫龙同力向豫南水泥采购原煤
2,307,702.83 新增 豫龙同力向豫南水泥采购水泥 2,591,918.41 新增
豫龙同力向豫南水泥采购矿石 3,235,835.91 超预计 接受劳务
豫龙同力接受豫南水泥劳务服务 1,673,278.05 新增 向关联人销售产品、商品
豫龙同力向豫南水泥销售电力 5,820,987.15 新增 豫龙同力向豫南水泥销售熟料
14,040,671.79 超预计 合计 29,670,394.14 二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况 河南省豫南水泥有限公司 法定代表人:党林升
注册地址:确山县确正路一号 注册资本:人民币 25,643.08万元
经营范围:水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。
最近一期财务数据,截至2013年12月31日该公司总资产18836.74万元,净资产17500.30万元,主营业务收入5073.31万元,净利润-5329.05万元。(未经审计)
(二)与上市公司关联关系
河南投资集团为公司控股股东,豫南水泥为河南投资集团的控股子公司,按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定,豫南水泥为公司的关联法人。
(三)履约能力分析 双方交易均以现金结算完毕,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
(一)豫南水泥生产线停产后,有部分原煤及水泥剩余,豫龙同力经对比市场价格,分别以558.86元/吨和226.73元/吨的单价购买豫南水泥剩余的原煤4,129吨和水泥11,432吨,交易金额分别为购买原煤2,307,702.83元、购买水泥2,591,918.41元;
(二)为弥补豫龙同力矿山不足,满足生产经营需要,豫龙同力从豫南水泥追加采购石灰石矿石817,579吨,单价14.81元/吨,交易金额3,235,835.91元;
(三)为满足正常生产经营的需要,豫龙同力以向豫南水泥支付服务费的形式,借用了部分豫南水泥员工,用于充实新收购的新蔡水泥项目以及本部的生产、计量等部门,费用合计1,673,278.05元;
(四)豫南水泥按照豫龙同力从供电局取得的0.52元/度的价格,从豫龙同力购电11,210,457度,在不增加豫龙同力成本的基础上,较好的节约了成本,交易金额5,820,987.15元;
(五)豫南水泥熟料生产线停产后,为维持正常生产经营,豫南水泥依据市场价格,从豫龙同力以208.03元/吨的价格追加采购熟料67,493吨,交易金额14,040,671.79元。
上述关联交易的定价均参考市场价格,由双方协商确定,结算方式全部为现金结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
豫龙同力为公司的核心利润企业,随着水泥生产能力的不断提高,原材料需求相应提高,豫龙同力需外购原煤、矿石,通过上述关联交易,可以降低豫龙同力的采购成本,提高生产能力;采购豫南水泥剩余水泥可在销售旺季及时补充供货,同时也降
低了采购成本;豫南水泥富裕劳动力均为专业人员,长期从事水泥相关工作,能够满足豫龙同力劳务用工的需要。
五、独立董事意见
该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可,关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避决表,该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。上述议案中审议的关联交易虽超出2013年度预计金额,但均为日常生产经营行为,可以有效满足公司控股子公司豫龙同力的正常生产经营,且定价公允,符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。
六、备查文件 (一)公司第四届董事会2014年度第一次会议决议
(二)独立董事事前认可文件和独立董事意见 河南同力水泥股份有限公司董事会
2014年1月28日

证券代码:600060 证券简称:海信电器 公告编号:临2019-030

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海信电器股份有限公司

新疆国统管道股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2009年2月26日以电子邮件和传真方式送达,并于2009年3月7日上午10:30在公司三楼会议室召开。公司董事9人,实际到会9人,分别为:徐永平、傅学仁、叶清正、陈小东、王红英、占磊、谢光国、赵成斌、张黎明。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

董事会决议公告

本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、
9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2008年度总

青岛海信电器股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2019年6月21日召开,本次会议以通讯方式通知和召开,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定,审议及批准《增加本公司与海信家电2019年度日常关联交易的议案》。

经理工作报告》。

鉴于海信家电集团股份有限公司计划把青岛海信日立空调系统有限公司纳入合并报表范围,因此需增加本公司与海信家电的日常关联交易。经公司董事会研究,同意新增额度3120万元,2019年度日常关联交易金额由不超过2.6亿元调增至不超过2.9亿元,并签署《业务合作框架之补充协议》。请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《日常关联交易补充公告》。

二、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2008年度董事会工作报告》。

表决结果:本议案获得通过,同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事程开训先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。

该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2008年度董事会工作报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

三、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2008年度财务决算报告》。

青岛海信电器股份有限公司董事会

该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2008年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

2019年 6月22日

四、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2009年度财务预算报告》。

证券代码:600060 证券简称:海信电器 公告编号:临2019-031

该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2009年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

青岛海信电器股份有限公司

五、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2008年度报告及其摘要》。

日常关联交易补充公告

该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2008年度报告及摘要》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。同时,《2008年度报告摘要》还将登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

一、日常关联交易基本情况

六、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司2008年度利润分配预案的议案》。公司2008年度实现净利润20,872,827.82
元,提取10%的法定盈余公积2,087,282.78
元,加期初未分配利润45,879,361.78
元,2008年可供股东分配的利润64,664,906.82
元。以现有股本8000万股为基数,向全体股东按每10股送2.5股并派发现金0.4元,剩余未分配利润结转下一年度分配。

日常关联交易履行的审议程序

该议案需提请股东大会审议。

青岛海信电器股份有限公司2018年11月26日召开的第八届董事会第六次会议审议及批准了《本公司与海信家电2019年度日常关联交易议案》,具体内容请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》的《日常关联交易公告》(临2018-047)。

七、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于聘任财务总监的议案》。聘任李洪涛先生为公司财务总监,任期与本届董事会相同,副总经理栾秀英女士不再兼任财务负责人。李洪涛先生的简历见本公告附件。

鉴于海信家电集团股份有限公司计划把青岛海信日立空调系统有限公司纳入合并报表范围,因此需增加本公司与海信家电的日常关联交易。本公司2019年6月21日召开第八届董事会第十三次会议以同意四票、反对零票、弃权零票,关联董事程开训先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决的结果审议及批准了《增加本公司与海信家电2019年度日常关联交易的议案》,
并拟签署《业务合作框架之补充协议》。

独立董事对聘任李洪涛先生担任为公司财务总监发表了独立意见:经总经理提名,同意聘任;李洪涛先生担任公司财务总监职务,提名程序符合《公司章程》的规定;经审阅李洪涛先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

作为公司的独立董事,提前获悉并认可本议案,同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为,本次关联交易遵循公允、合理的原则,可以充分利用关联方的优势资源,促进本公司相关业务的有效开展,未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况;关联董事回避了本议案的表决,本议案的审议程序合法有效,同意本议案。

八、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于聘任公司2009年度财务审计机构的议案》。续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司为我公司2009年度的财务审计机构,聘期一年,审计费用20万元。

本次日常关联交易预计金额和类别

独立董事发表意见认为万隆亚洲会计师事务所有限公司在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,为保持审计工作的持续性,同意续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

鉴于海信家电合并海信日立,公司与海信家电2019年日常关联交易的实际运行情况,拟增加与海信家电2019年度日常关联交易金额3120万元,2019年度日常关联交易金额由不超过2.6亿元调增至不超过2.9亿元。

该议案需提请股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

九、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》及报告后附的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

关联方的基本情况

独立董事对公司2008年度募集资金存放与使用情况,发表专项意见认为公司2008年度募集资金的存放与使用符合相关规定,募集资金投资项目未发生变更,亦无对外转让或置换的情况,不存在违规情形。

企业名称:海信家电集团股份有限公司

鉴证报告全文、专项说明及独董意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

性质:股份有限公司

十、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《2008年度公司内部控制的鉴证报告》。

法定代表人:汤业国

报告全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

注册资本:1,362,725,370元

十一、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了董事会审计委员会提交的《2008年度内部控制的自我评价报告》。独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见,认为:

住所:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合现代管理要求的内部组织结构,也适合目前公司生产经营实际情况需要。

主营业务:开发、制造电冰箱等家用电器,产品内、外销售和提供售后服务,运输自营产品。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险,保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

与上市公司的关联关系

3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况,对由于公司业务范围扩大及外部环境的变化可能引起的内部控制中相脱节的情况,提出了改进完善的措施。

该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系,本次交易构成关联交易。

《内部控制的自我评价报告》全文及《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

十二、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告》。

关联方主要财务数据(2018年报经审计):

报告全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

总资产:21,827,905,038.40元

十三、7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。公司董事徐永平、陈小东为关联董事,因此回避表决。

归属于上市公司股东的净资产:7,351,824,364.87元

2009年度,本公司拟与新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在20,000,000元以内;本公司拟与新疆屯河水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在3,000,000元以内;本公司下属子公司中山银河管道有限公司拟与中材天山水泥有限公司的金额预计在20,000,000元以内。

营业收入:36,019,598,304.79元

独立董事对公司上述日常关联交易事项,发表意见:根据2008年度公司生产经营的实际情况,和2009年度的生产经营计划,公司对2009年度的日常关联交易事项做出预计,已经董事会会议审议通过,有关关联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则,公司与各关联方同意参照市场价格来确定,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,不会对公司持续经营发展造成影响。

归属于上市公司股东的净利润:1,377,457,177.70元

该议案需提请股东大会审议。

结合关联人主要财务指标和经营情况,参考前期同类关联交易的执行情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析,经合理判断,对于本公司向关联人出售的商品,关联人具有支付能力。

十四、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于公司申请2009年度综合授信额度的议案》。

三、关联交易协议主要条款

根据公司2009年生产经营发展的需要,公司拟向各商业银行申请综合授信额度共计165000万元。2009年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。

除交易项目年度金额上限变化外,《业务合作框架协议之补充协议》其他条款同《业务合作框架协议》相同,请详见本公司2018年11月27日发布的《日常关联交易公告》(临2018-047)。

向各银行申请综合授信额度计划如下:

三、定价政策和定价依据

单位:万元

本公司与关联方相互购销电器产品等价格主要由双方参考同类产品市价,按照公平合理原则经双方协商确定;本公司与关联方相互购销原材料等价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体购销合同等确定;本公司与关联方相互提供、接受服务、劳务等,以行业同类市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体劳务、服务等合同确定。

公司具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定,且不超过上述具体贷款金额;贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准;上述贷款担保方式均为公司自有资产抵押和控股股东天山建材集团信用担保;

四、关联交易目的和对上市公司的影响

同时,公司董事会授权总经理傅学仁先生办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本公司向关联方采购电器产品有助于促进本公司产品的市场推广,通过品牌整体的影响力,提升品牌及本公司产品的竞争力。本公司向关联方提供劳务、服务等,可以提高本公司的资源利用率;本公司接受关联方提供劳务、服务等可以充分利用关联方的优势资源,促进本公司相关业务的有效开展。

本议案须提请股东大会审议。

本次关联交易遵循公允、合理的原则,可以充分利用关联方的优势资源,促进本公司相关业务的有效开展,未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

十五、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于资产抵押的议案》。公司以经评估的自有土地、房产为与中行昌吉州分行的贷款提供抵押担保,抵押担保的最高债权额为人民币15,000,000元整。

五、附件目录

十六、9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。定于2009年3月31日上午10:30,召开公司2008年度股东大会。

董事会决议

会议通知相关内容详见2008年3月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn
公司2009-008号公告。独立董事将在本次股东大会上做述职报告。

独立董事事前认可暨独立意见

特此公告

董事会

新疆国统管道股份有限公司

2019年6月22日

董事会

附表:

二〇〇九年三月十日

单位:万元

附件:

简 历

李洪涛:中国国籍,男,汉族,1973年12月出生。毕业于新疆财经大学经济信息管理系,大学本科学历,中国注册会计师、中国证券期货业务资格注册会计师、中国注册税务师。

学习及工作经历:1993年9月-1997年7月,就读于新疆财经大学经济信息管理系;1997年7月-1999年9月,新天国际经贸股份有限公司职员;1999年10月-2000年12月,新疆华信会计师事务所职员;2001年1月-2009年2月,立信会计师事务所新疆分所任职,历任审计员、项目经理、部门经理、所长助理、副所长。

李洪涛先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,未在上市公司持有股份,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

证券代码:002205 证券简称:国统股份(17.00,-0.31,-1.79%)
编号:2009-008

新疆国统管道股份有限公司

关于召开2008年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

一、会议基本情况

1、会议召开时间:2009年3月31日上午10:30

2、会议地点:新疆乌鲁木齐市鸿福大饭店银殿一厅

3、会议召开方式:现场会议

4、会议期限:一天

二、会议审议议题

1、《新疆国统管道股份有限公司2008年度董事会工作报告》

2、《新疆国统管道股份有限公司2008年度监事会工作报告》

3、《新疆国统管道股份有限公司2008年度报告及其摘要》

4、《新疆国统管道股份有限公司2008年度财务决算报告》

5、《新疆国统管道股份有限公司2009年度财务预算报告》

6、《关于公司2008年度利润分配方案的议案》

7、《关于聘任公司2009年度财务审计机构的议案》

8、《关于公司2009年度日常关联交易的议案》

9、《关于公司申请2009年度综合授信额度的议案》

公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊将在本次股东大会上作述职报告。

以上各项议案内容均登载于2009年3月10日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn,其中《2008年度报告摘要》还同时刊登在2009年3月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、会议出席

1、出席会议对象

截止2009年3月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员,保荐代表人,见证律师。

2、出席会议登记办法

登记方式:

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;

个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。

异地股东可用传真或信函的方式登记。

登记时间及地点

登记时间:2009年3月25日-27日、3月30日。

登记地点:新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司

四、其他事项

参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会,其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。

联系人:陈 莹 李玲丽 联系电话:0991-6911685
传真:0991-6913002

新疆国统管道股份有限公司

二〇〇九年三月十日

回执及授权委托书

回 执

截止2009年3月24日15:00
交易结束时,我单位持有“国统股份”股票__________股,拟参加新疆国统管道股份有限公司2008年度股东大会。

出席人姓名:

联系电话:

身份证号:

股东账户号:

持股数量:

股东名称:

年 月 日

授 权 委 托 书

兹委托
先生代表本单位出席新疆国统管道股份有限公司2008年度股东大会,并按以下指示代为行使表决权:

委托人姓名或名称:

委托人身份证号码:

委托人股东账户:

委托人持股数:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托书有效期限:

委托日期:

证券代码:002205 证券简称:国统股份 编号:2009-009

新疆国统管道股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司第三届监事会第三次会议于2009年2月24日以电子邮件方式发出通知,会议于2009年3月6日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人,实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

经审议,与会监事表决通过如下决议:

一、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《2008年度监事会工作报告》;

该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

二、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《2008年度报告及其摘要》;

经认真审核,监事会认为董事会编制的公司2008年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

三、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《2008年度财务决算报告》;

该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

四、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《2009年度财务预算报告》;

该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

五、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《关于公司2008年度利润分配预案的议案》;

该议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

六、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《2008年度内部控制的自我评价报告》;

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求,公司董事会审计委员会向公司提交了《2008年度内部控制的自我评价报告》,监事会认为:公司《2008年度内部控制的自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况,公司已建立健全并有效执行了内部控制制度,对防止、发现、纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞弊是有效的,保护了公司资产安全和完整,保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。

七、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》;

八、7 票赞成,0 票反对,0
票弃权审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。

该议案需提交公司2008 年度股东大会审议。

特此公告。

新疆国统管道股份有限公司

监事会

二零零九年三月十日

证券代码:002205 证券简称:国统股份 编号:2009-010

新疆国统管道股份有限公司

关于2009年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过。关联董事徐永平、陈小东回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

1、新疆天山水泥股份有限公司

法定代表人:李建伦

注册资本:31203.36万元

住所:新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

主营业务:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务,矿产资源的开采、利用;商品混凝土的生产与销售。

天山股份(14.89,-1.00,-6.29%)实际控制人中国中材集团公司,同样为我公司实际控制人。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定,我公司与天山股份为关联方。

2、新疆屯河水泥有限责任公司

住所:新疆昌吉自治州昌吉市河滩北路8号

法定代表人:李风春

注册资本:人民币3.5亿元

经营范围:水泥、水泥制品的生产、销售

屯河水泥实际控制人中国中材集团公司,同样为我公司实际控制人。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定,我公司与其为关联方。

3、中材天山水泥有限公司

住所:珠海市斗门区莲洲镇永利工业区

法定代表人:刘继彬

注册资本:人民币叁仟陆佰万元

经营范围:普通硅酸盐水泥、复合水泥的生产、销售;建筑材料的销售。

中国中材集团公司为我公司和珠海水泥的实际控制人,因此,我公司与珠海水泥为关联方。根据《深交所股票上市规则》的规定:上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力事项,为关联交易。

三、关联交易目的及影响

本公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材料采购,该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害本公司利益的情形,不会对本公司独立性造成影响,也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据
《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司有关关联交易事项,基于独立判断立场,发表如下意见:

根据2008年度公司生产经营的实际情况,和2009年度的生产经营计划,公司对2009年度的日常关联交易事项做出预计,计划2009年度:本公司与关联方新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在2000万元以内;本公司与关联方新疆屯河水泥有限责任公司发生的关联交易金额预计在300万元以内;本公司下属子公司中山银河管道有限公司与关联方中材天山水泥有限公司发生关联交易的金额预计在2000万元以内。

根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定,2009年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过,有关关联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则,公司与各关联方同意参照市场价格来确定,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,不会对公司持续经营发展造成影响。

五、保荐机构意见

保荐机构宏源证券(13.97,-1.14,-7.54%)股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次日常关联交易事项发表如下意见:

经查,国统股份与天山股份、屯河水泥、珠海水泥的实际控制人均为中国中材集团,根据《企业会计准则第36号———关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,国统股份与天山股份、屯河水泥、珠海水泥之间的日常水泥采购构成关联交易。

宏源证券认为:上述关联交易的定价按照市场化原则,以市场公允价值确定,符合公允、合理的要求,不会损害国统股份及非关联方股东的利益;上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见,并已提交公司第三届董事会第三次会议审议通过,并将提交2008年度股东大会审议,内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议

2、独立董事关于2009年度日常关联交易事项的独立意见

3、保荐机构的意见

特此公告

新疆国统管道股份有限公司

董事会

二零零九年三月十日

证券代码:002205 证券简称:国统股份 编号:2009-011

新疆国统管道股份有限公司董事会

关于募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监发字[2007]501号文核准,公司于2008年1月14日向社会公众发行人民币普通股2000万股,每股面值1.00元,每股发行价7.69元,共募集资金总额人民币153,800,000.00元,扣除发行费用人民币15,100,000.00元,实际募集资金净额为人民币138,700,000.00元。该项募集资金已于2008年1月14日全部到位,已经立信会计师事务所有限公司审验,并出具信会师报字第10051号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则》等的规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》,并经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。根据《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

本公司为本次募集资金批准开设了中国建设银行(4.10,-0.12,-2.84%)股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、交通银行(5.44,-0.07,-1.27%)股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行(3.40,-0.18,-5.03%)股份有限公司米泉市支行三个专项账户,其中公司的中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行活期存款账户为:65001610200052504373、交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行活期存款账户为:651100861018010032527,中国银行股份有限公司米泉市支行活期存款账户为:366802452908092001。

本公司已分别与宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司米泉市支行签订了《募集资金监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截止2008年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位:万元

注释:效益实现情况说明

1、效益计算方法:

由于公司的募集资金项目均系通过技术改造增加产能的技改扩建项目,在计算实现效益时采用以下方法:新增效益=项目投产后实现净利润*[新增产能/]

2、招股说明书承诺国统股份PCCP技改扩建项目投产后实现净利润674.02万元,实际实现1037.87万元,已达到预计效益;

3、招股说明书承诺哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建产后实现净利润634.75万元,实际实现419.29万元,差额215.46万元,差额原因系该项目2008年4月底完工,生产不足12个月所致,如折算为12个月实现净利润为628.94万元,基本达到预期收益。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司2008年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露募集资金使用相关信息,不存在募集资金管理的违规情形。

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇〇九年三月十日

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